Zbycie nieruchomości spółki z o.o.

Sprzedaż nieruchomości przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to proces dość sformalizowany. Jednym z najistotniejszych warunków jest zgoda wspólników sprzedającej spółki z o.o., wyrażona w formie uchwały. Uchwała taka może być podjęta zarówno na zgromadzeniu wspólników, jak i w trybie pisemnym. O tym co powinno znaleźć się w treści takiej uchwały pisałam we wpisie tu.

Możliwe jest zamieszczenie w umowie spółki postanowienia wyłączającego wymóg uzyskania takiej zgody wspólników. Natomiast gdy obowiązek ten w umowie spółki nie został wyłączony, to nie może być pominięty ani zmodyfikowany przez strony umowy sprzedaży nieruchomości.

Przebieg transakcji sprzedaży

Sprzedaż nieruchomości najczęściej obejmuje dwa etapy – zawarcie umowy przedwstępnej oraz umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna – w zależności od formy w jakiej ją zawarto (akt notarialny albo zwykła forma pisemna) – zabezpiecza interesy obu stron. Umowa przedwstępna w formie aktu notarialnego gwarantuje każdej ze stron możliwość przymuszenia drugiej strony do zawarcia umowy przyrzeczonej, jeżeli ta druga strona dobrowolnie nie wywiązuje się z umowy przedwstępnej (skutek silniejszy). Z kolei zawarcie umowy przedwstępnej w zwykłej formie pisemnej nie daje stronom możliwości przymuszenia drugiej, ale pozwala dochodzić od niej naprawienia szkody wynikającej z tego, że liczyło się na zawarcie umowy przyrzeczonej (skutek słabszy).

Co istotne, uchwała wspólników w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości przez spółkę nie jest wymagana na etapie zawierania umowy przedwstępnej. Niemniej umowa przyrzeczona zawarta bez wymaganej uchwały, nawet jeżeli oparta jest na wcześniejszej umowie przedwstępnej, nie wywoła skutku przeniesienia własności nieruchomości na kupującego.

Brak zgody wspólników to brak możliwości sprzedaży

Jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały o zgodzie na sprzedaż, spółka nie może skutecznie zbyć nieruchomości. Co więcej, sąd nie ma prawa „zastąpić” tej uchwały wyrokiem. Wynika to z tego, że uchwała wspólników jest aktem korporacyjnym, czyli wyrazem woli spółki jako organizacji, i nie może być uznana za oświadczenie woli jednego podmiotu. Orzeczenie sądowe, będące decyzją zewnętrznego organu, nie jest w stanie odzwierciedlić procesu decyzyjnego opartego na głosowaniu wspólników. Tym samym decyzja wspólników w kwestii sprzedaży nieruchomości przez spółkę pozostaje w ich wyłącznej gestii, a brak zgody skutecznie blokuje taką transakcję.

Próba zastąpienia uchwały wyrokiem sądowym jest bowiem nie tylko prawnie niedopuszczalna, ale także prowadziłaby do wypaczenia sensu regulacji prawnych. Autonomia zgromadzenia wspólników i ich kolegialne decyzje stanowią fundament prawidłowego funkcjonowania spółki.

Ryzykuje kupujący

Wobec tego, w takich transakcjach kupujący nieruchomość od spółki z o.o. powinien upewnić się, że wspólnicy spółki z o.o. wyrazili zgodę na zbycie nieruchomości przez spółkę. W przeciwnym razie ryzykuje, że umowa będzie nieważna. Wyrażenie zgody przez wspólników na sprzedaż nieruchomości przez spółkę jest kluczowe, bowiem w świetle prawa, kupujący powinien być świadomy wymogów formalnych dla takiej transakcji. Nieświadomość natomiast nie znajdzie ochrony prawnej.

Zgoda wspólników na sprzedaż nieruchomości przez spółkę z o.o. ma charakter fundamentalny. Brak takiej uchwały to nie tylko problem formalny, lecz realna przeszkoda uniemożliwiająca skuteczną finalizację transakcji. Dlatego zarówno zarząd spółki, jak i potencjalny nabywca powinni przyłożyć szczególną uwagę do spełnienia tego wymogu, by uniknąć nieprzyjemnych konsekwencji, a nawet odpowiedzialności.