Wygaśnięcie odpowiedzialności dewelopera za wady nieruchomości po likwidacji spółki deweloperskiej

Wnioski:

1. Z chwilą likwidacji spółki deweloperskiej wygasa jej byt prawny – a wraz z nim odpowiedzialność z tytułu rękojmi, nawet jeśli okres trwania rękojmi jeszcze nie upłynął.
2. Nabywca może w ten sposób zostać pozbawiony ochrony z tytułu wad nieruchomości.
3. Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (DFG) nie obejmuje roszczeń z tytułu rękojmi – nabywca nie może więc liczyć na jego wsparcie po likwidacji spółki.
4. Deweloper może przenieść odpowiedzialność na inne spółki – nie wynika to jednak z przepisów prawa, a z decyzji biznesowej.
5. Spółki celowe (SPV) mogą zostać szybko zlikwidowane, zwłaszcza gdy mają formę spółki osobowej; w przypadku spółek kapitałowych proces likwidacji jest dłuższy, ale nie gwarantuje zaspokojenia roszczeń.

Forma prawna spółki a odpowiedzialność dewelopera za wady

Wygaśnięcie odpowiedzialności dewelopera po likwidacji spółki to jedno z ryzyk po stronie nabywców. Likwidacja SPV może zakończyć rękojmię, nawet jeśli okres odpowiedzialności jeszcze trwa.

Powszechnym modelem realizacji inwestycji deweloperskich jest tworzenie odrębnych, dedykowanych każdemu przedsięwzięciu deweloperskiemu spółek celowoych (SPV, z ang.: Special Purpose Vehicle). Spółki te są zazwyczaj powiązane osobowo i kapitałowo w ramach jednej grupy. Takie rozwiązanie stanowi element strategii zarządzania ryzykiem – pozwala rozproszyć inwestycje, kapitał, koszty i odpowiedzialność pomiędzy różne podmioty, co w efekcie ogranicza potencjalne ryzyka po stronie dewelopera.

Kodeks spółek handlowych różnice spółki na dwie podstawowe kategorie – osobowe (np. spółki jawne, komandytowe, komandytowo – akcyjne) oraz kapitałowe (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne). Poza kondycją finansową, w kontekście odpowiedzialności wobec nabywców kluczowe znaczenie ma jednak nie tylko forma i struktura wewnętrzna, lecz sposób i tempo zakończenia bytu prawnego takiej spółki. To ten moment decyduje o zakończeniu odpowiedzialność dewelopera z tytułu umów deweloperskich i rękojmi.

Spółki osobowe mogą zostać rozwiązane w dwóch trybach: formalnym, zbliżonym do zasad obowiązujących spółki kapitałowe lub uproszczonym – wymagającym jedynie uchwały wspólników i dokonania wykreślenia z KRS. W tym drugim przypadku proces może przebiegać szybko, co w praktyce utrudnia wierzycielom, w tym nabywcom lokali mieszkalnych o domów jednorodzinnych dochodzenie roszczeń, jeżeli nie zostały one wcześniej zabezpieczone. W określonych sytuacjach możliwe jest jednak skierowanie roszczeń bezpośrednio przeciwko wspólnikom, co wymaga analizy statusu spółki i jej wspólników.

Natomiast spółki kapitałowe, podlegają bardziej sformalizowanemu trybowi likwidacji. Procedura trwa co wiele miesięcy, wymaga sporządzenia szeregu uchwał, sprawozdań finansowych oraz publikacji ogłoszeń dla wierzycieli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Teoretycznie daje to nabywcom więcej czasu na dochodzenie i zabezpieczenie roszczeń. W praktyce znaczenie tego mechanizmu bywa ograniczone – spółka kapitałowa odpowiada wyłącznie swoim majątkiem, a brak aktywów czyni nawet dłuższy proces likwidacji pozorną formą ochrony wierzycieli.

Rękojmia w relacji deweloper – nabywca

9 września 2025 r. przywrócona została w ustawie deweloperskiej ochrona nabywców na podstawie rękojmi. Od tego dnia weszły w życie przepisy przyznające nabywcom uprawnienia wynikające z rękojmi:

• obniżenie ceny,
• żądanie usunięcia wad,
• odstąpienie od umowy.

Celem nowelizacji było usunięcie wątpliwości dotyczących katalogu roszczeń przysługujących nabywcom oraz wyeliminowanie różnicowania ochrony w zależności od etapu inwestycji. Dla deweloperów oznacza to bardziej rygorystyczne zasady odpowiedzialności za wady sprzedawanych nieruchomości.

Więcej o rękojmi we artykule Rękojmia wraca do umów deweloperskich. Nowe uprawnienia nabywców i szersza odpowiedzialność deweloperów .

Znowelizowane przepisy nie regulują kwestii rękojmi po likwidacji dewelopera.

Rękojmia a likwidacja spółki deweloperskiej

W przypadku prawidłowo przeprowadzonej likwidacji spółki deweloperskiej, przestaje istnieć podmiot odpowiedzialny za wady nieruchomości, nawet jeśli ustawowy okres rękojmi wobec nabywców jeszcze nie upłynął. W konsekwencji, z chwilą zakończenia bytu prawnego dewelopera, jego odpowiedzialność wygasa.

W praktyce rynkowej często spotykanym rozwiązaniem jest przeniesienie przez likwidowaną spółkę na podmiot, który dobrowolnie „przejmuje” obowiązki związane z obsługą roszczeń z tytułu wad fizycznych nieruchomości, w tym z rękojmi. Obowiązek taki nie wynika z przepisów, działanie takie ma charakter prokonsumencki i stanowi element zarządzania reputacją marki dewelopera.

Brak ochrony nabywców przez Deweloperski Fundusz Gwarancyjny

Nabywcy mieszkań i domów jednorodzinnych powinni mieć świadomość, że spółki celowe realizujące inwestycje deweloperskie mogą zostać zlikwidowane przed upływem terminów rękojmi. Forma prawna prowadzenia działalności deweloperskiej wpływa na możliwości utraty roszczeń z tytułu wad.

W przypadku likwidacji spółki przed upływem okresu rękojmi, ochrona nabywców nie jest wspierana przez Deweloperski Fundusz Gwarancyjny, który nie obejmuje odpowiedzialności za wady fizyczne nieruchomości.

Środki zgromadzone w Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym służą wyłącznie ochronie wpłat nabywców dokonanych na otwarte mieszkaniowe rachunki powiernicze – w ściśle określonych sytuacjach:

• w przypadku ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec dewelopera, gdy zawarte umowy nie mogą zostać wykonane,
• w razie odstąpienia przez syndyka od umów deweloperskich z powodu braku decyzji sędziego komisarza o kontynuowaniu przedsięwzięcia,
• w sytuacji odstąpienia przez nabywcę od umowy deweloperskiej i nieotrzymania zwrotu środków w ustawowym terminie.

Deweloperski Fundusz Gwarancyjny nie stanowi źródła realizacji roszczeń z tytułu wad nieruchomości. Fundusz jest instrumentem zwrotu wpłat w razie upadłości dewelopera. W praktyce oznacza to, że w przypadku likwidacji spółki celowej przed końcem okresu rękojmi, nabywca pozostaje bez ochrony, chyba że likwidujący się deweloper zabezpieczy te roszczenia względem nabywców, o czym w odrębnym wpisie.

Adwokat Mateusz Stawski

© Stawski Adwokaci i Radcy Prawni Kancelaria prawna