Likwidacja spółki deweloperskiej a rękojmia

Wnioski:

1. Z chwilą likwidacji spółki deweloperskiej wygasa jej byt prawny, a wraz z nim odpowiedzialność z tytułu rękojmi, nawet jeśli okres trwania rękojmi jeszcze nie upłynął.
2. Nabywca może w konsekwencji utracić ochronę z tytułu wad nieruchomości.
3. Deweloperski Fundusz Gwarancyjny (DFG) nie obejmuje roszczeń z tytułu rękojmi – po likwidacji spółki nabywca nie może liczyć na jego wsparcie.
4. Przeniesienie odpowiedzialności przez likwidowaną spółkę deweloperską na inny podmiot ma charakter biznesowy i dobrowolny – nie wynika z przepisów prawa.
5. Spółki celowe (SPV) mogą zostać szybko zlikwidowane, zwłaszcza gdy mają formę spółki osobowej. W przypadku spółek kapitałowych proces likwidacji jest dłuższy, ale nie gwarantuje zaspokojenia roszczeń.

Forma prawna spółki a odpowiedzialność dewelopera za wady

Likwidacja spółki deweloperskiej a rękojmia: wygaśnięcie odpowiedzialności dewelopera po likwidacji spółki to jedno z ryzyk po stronie nabywców. Likwidacja spółki celowej (SPV) może doprowadzić do zakończenia rękojmi, nawet jeśli okres odpowiedzialności formalnie jeszcze trwa.

Powszechnym modelem realizacji inwestycji deweloperskich jest tworzenie odrębnych, dedykowanych każdemu przedsięwzięciu deweloperskiemu spółek celowoych (SPV, z ang.: Special Purpose Vehicle). Spółki te są zazwyczaj powiązane osobowo i kapitałowo w ramach jednej grupy. Takie rozwiązanie stanowi element strategii zarządzania ryzykiem – pozwala rozproszyć inwestycje, kapitał, koszty i odpowiedzialność pomiędzy różne podmioty, co w efekcie ogranicza potencjalne ryzyka po stronie dewelopera.

Kodeks spółek handlowych różnice spółki na dwie podstawowe kategorie – osobowe (np. spółki jawne, komandytowe, komandytowo – akcyjne) oraz kapitałowe (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne). Poza kondycją finansową, w kontekście odpowiedzialności wobec nabywców kluczowe znaczenie ma jednak nie tylko forma i struktura wewnętrzna, lecz sposób i tempo zakończenia bytu prawnego takiej spółki. To ten moment decyduje o zakończeniu odpowiedzialność dewelopera z tytułu umów deweloperskich i rękojmi.

Spółki osobowe mogą zostać rozwiązane w dwóch trybach: formalnym, zbliżonym do zasad obowiązujących spółki kapitałowe lub uproszczonym – wymagającym jedynie uchwały wspólników i dokonania wykreślenia z KRS. W tym drugim przypadku proces może przebiegać szybko, co w praktyce utrudnia wierzycielom, w tym nabywcom lokali mieszkalnych o domów jednorodzinnych dochodzenie roszczeń, jeżeli nie zostały one wcześniej zabezpieczone. W określonych sytuacjach możliwe jest jednak skierowanie roszczeń bezpośrednio przeciwko wspólnikom, co wymaga analizy statusu spółki i jej wspólników.

Natomiast spółki kapitałowe, podlegają bardziej sformalizowanemu trybowi likwidacji. Procedura trwa co wiele miesięcy, wymaga sporządzenia szeregu uchwał, sprawozdań finansowych oraz publikacji ogłoszeń dla wierzycieli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Teoretycznie daje to nabywcom więcej czasu na dochodzenie i zabezpieczenie roszczeń. W praktyce znaczenie tego mechanizmu bywa ograniczone – spółka kapitałowa odpowiada wyłącznie swoim majątkiem, a brak aktywów czyni nawet dłuższy proces likwidacji pozorną formą ochrony wierzycieli.

Rękojmia w relacji deweloper – nabywca

9 września 2025 r. przywrócona została w ustawie deweloperskiej ochrona nabywców na podstawie rękojmi. Od tego dnia weszły w życie przepisy przyznające nabywcom uprawnienia wynikające z rękojmi:

• obniżenie ceny,
• żądanie usunięcia wad,
• odstąpienie od umowy.

Celem nowelizacji było usunięcie wątpliwości dotyczących katalogu roszczeń przysługujących nabywcom oraz wyeliminowanie różnicowania ochrony w zależności od etapu inwestycji. Dla deweloperów oznacza to bardziej rygorystyczne zasady odpowiedzialności za wady sprzedawanych nieruchomości.

Więcej o rękojmi we artykule Rękojmia wraca do umów deweloperskich. Nowe uprawnienia nabywców i szersza odpowiedzialność deweloperów .

Znowelizowane przepisy nie regulują kwestii rękojmi po likwidacji dewelopera.

Rękojmia a likwidacja spółki deweloperskiej

W przypadku prawidłowo przeprowadzonej likwidacji spółki deweloperskiej, przestaje istnieć podmiot odpowiedzialny za wady nieruchomości, nawet jeśli ustawowy okres rękojmi wobec nabywców jeszcze nie upłynął. W konsekwencji, z chwilą zakończenia bytu prawnego dewelopera, jego odpowiedzialność wygasa.

W praktyce rynkowej często spotykanym rozwiązaniem jest przeniesienie przez likwidowaną spółkę na podmiot, który dobrowolnie „przejmuje” obowiązki związane z obsługą roszczeń z tytułu wad fizycznych nieruchomości, w tym z rękojmi. Obowiązek taki nie wynika z przepisów, działanie takie ma charakter prokonsumencki i stanowi element zarządzania reputacją marki dewelopera.

Brak ochrony nabywców przez Deweloperski Fundusz Gwarancyjny

Nabywcy mieszkań i domów jednorodzinnych powinni mieć świadomość, że spółki celowe realizujące inwestycje deweloperskie mogą zostać zlikwidowane przed upływem terminów rękojmi. Forma prawna prowadzenia działalności deweloperskiej wpływa na możliwości utraty roszczeń z tytułu wad.

W przypadku likwidacji spółki przed upływem okresu rękojmi, ochrona nabywców nie jest wspierana przez Deweloperski Fundusz Gwarancyjny, który nie obejmuje odpowiedzialności za wady fizyczne nieruchomości.

Środki zgromadzone w Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym służą wyłącznie ochronie wpłat nabywców dokonanych na otwarte mieszkaniowe rachunki powiernicze – w ściśle określonych sytuacjach:

• w przypadku ogłoszenia upadłości lub otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec dewelopera, gdy zawarte umowy nie mogą zostać wykonane,
• w razie odstąpienia przez syndyka od umów deweloperskich z powodu braku decyzji sędziego komisarza o kontynuowaniu przedsięwzięcia,
• w sytuacji odstąpienia przez nabywcę od umowy deweloperskiej i nieotrzymania zwrotu środków w ustawowym terminie.

Deweloperski Fundusz Gwarancyjny nie stanowi źródła realizacji roszczeń z tytułu wad nieruchomości. Fundusz jest instrumentem zwrotu wpłat w razie upadłości dewelopera. W praktyce oznacza to, że w przypadku likwidacji spółki celowej przed końcem okresu rękojmi, nabywca pozostaje bez ochrony, chyba że likwidujący się deweloper zabezpieczy te roszczenia względem nabywców, o czym w odrębnym wpisie.

Adwokat Mateusz Stawski

© Stawski Adwokaci i Radcy Prawni Kancelaria prawna